Wykaz skrótów
str. 15
Słowo wstępne
str. 21

Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka
Swoboda przedsiębiorczości na tle innych swobód traktatowych
str. 25

1. Wprowadzenie
str. 25
2. Pojęcie i zakres przedmiotowy swobody przedsiębiorczości na tle innych swobód traktatowych
str. 26
2.1. Pierwotna i wtórna swoboda przedsiębiorczości
str. 26
2.2. Uprawnienia akcesoryjne względem swobody przedsiębiorczości
str. 31
2.3. Zakres swobody przedsiębiorczości a inne swobody traktatowe
str. 34
2.3.1. Swoboda przedsiębiorczości a swobodny przepływ towarów
str. 34
2.3.2. Swoboda przedsiębiorczości a swobodny przepływ pracowników
str. 35
2.3.3. Swoboda przedsiębiorczości a swobodny przepływ usług
str. 37
2.3.4. Swoboda przedsiębiorczości a swobodny przepływ kapitału
str. 39
3. Zakres podmiotowy swobody przedsiębiorczości a zakres podmiotowy innych swobód traktatowych
str. 43
3.1. Osoby fizyczne - obywatele innego państwa członkowskiego
str. 43
3.2. Spółki - przynależne innego państwa członkowskiego
str. 44
3.3. Przynależni państwa członkowskiego w stosunku do swego państwa
str. 46
3.4. Przynależni państw trzecich i bezpaństwowcy
str. 47
3.5. Zakres podmiotowy innych swobód traktatowych
str. 47
4. Ograniczenia swobody przedsiębiorczości oraz możliwość ich uzasadnienia na tle innych swobód traktatowych
str. 48
4.1. Ograniczenia dyskryminujące i niedyskryminujące
str. 50
4.2. Ograniczenia pochodzące od państwa przyjmującego, państwa pochodzenia oraz podmiotów innych niż państwo
str. 53
4.3. Uzasadnienie ograniczenia swobody przedsiębiorczości a uzasadnienia ograniczeń innych swobód traktatowych
str. 58
4.3.1. Porządek publiczny, bezpieczeństwo publiczne lub zdrowie publiczne
str. 60
4.3.2. Bezwzględne wymogi dotyczące dobra ogólnego
str. 63
4.3.3. Nadużycie swobody
str. 65
5. Zakończenie
str. 68

Jacek Napierała
Oddział spółki zagranicznej w Polsce w świetle europejskiego prawa spółek
str. 69

1. Uwaga wstępna
str. 69
2. Zakładanie oddziału jako jedna z postaci ekspansji gospodarczej spółek zagranicznych
str. 70
3. Wyznaczniki reżimu prawnego oddziału spółki zagranicznej
str. 71
3.1. Uwaga wstępna
str. 71
3.2. Prawo wyznaczające sytuację prawną oddziału spółki zagranicznej
str. 72
3.2.1. Wprowadzenie
str. 72
3.2.2. Statut personalny spółki zagranicznej?
str. 73
3.2.3. Prawo siedziby oddziału
str. 73
3.3. Reżim prawny oddziału spółki zagranicznej w świetle europejskiego prawa spółek
str. 74
3.3.1. Uwagi wstępne
str. 74
3.3.2. Prawo krajowe a zakaz ograniczania przedsiębiorczości
str. 76
3.4. Cele i standard jedenastej dyrektywy
str. 82
4. Obowiązek wpisu oddziału spółki zagranicznej do rejestru przedsiębiorców
str. 84
4.1. Obowiązek wpisu oddziału przedsiębiorcy zagranicznego
str. 84
4.2. Problem wpisu spółki pozornej do rejestru przedsiębiorców
str. 85
4.3. Konsekwencje braku wpisu
str. 88
5. Przedmiot działalności oddziału
str. 89
5.1. Podstawy prawne
str. 89
5.2. Treść wpisu
str. 90
5.2.1. Konkretyzacja przedmiotu działalności oddziału
str. 91
5.2.2. Związek między przedmiotem działalności oddziału a przedmiotem działalności spółki
str. 91
6. Firma oddziału
str. 94
6.1. Podstawy prawne
str. 94
6.2. Tworzenie (budowa) firmy oddziału spółki zagranicznej
str. 94
6.2.1. Prawo właściwe
str. 94
6.2.2. Uwzględnianie prawa europejskiego
str. 95
6.2.3. Dodatek wyjaśniający
str. 96
7. Reprezentacja oddziału spółki zagranicznej
str. 98
7.1. Podstawy prawne
str. 98
7.2. Członkowie organu reprezentującego spółkę zagraniczną
str. 99
7.2.1. Wprowadzenie
str. 99
7.2.2. Reprezentacja spółki przez organ jako instytucja statutu personalnego
str. 100
7.3. Osoba upoważniona w oddziale
str. 101
7.3.1. Podstawy prawne
str. 101
7.3.2. Obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej
str. 102
7.3.3. Sytuacja prawna osoby upoważnionej w oddziale
str. 102
7.3.4. Osoba, która może zostać upoważniona
str. 103
7.3.5. Wpis do rejestru a zakaz prowadzenia działalności gospodarczej przez reprezentanta spółki w oddziale
str. 104
7.4. Prokurent spółki zagranicznej
str. 109
8. Likwidacja oddziału spółki zagranicznej
str. 110
8.1. Podstawy prawne
str. 110
8.2. Likwidacja oddziału spółki zagranicznej a swoboda przedsiębiorczości
str. 110
9. Podsumowanie
str. 112

Tomasz Targosz
Sytuacja wierzycieli spółek zagranicznych w Polsce
str. 115

1. Wprowadzenie
str. 115
2. Spółka zagraniczna
str. 117
3. Spółki zagraniczne a swoboda zakładania przedsiębiorstw
str. 124
4. Zakres statutu personalnego
str. 128
4.1. Przesłanki odpowiedzialności spółki
str. 128
4.2. Struktura kapitału
str. 130
4.3. Odpowiedzialność członków organów
str. 131
4.4. Odpowiedzialność w relacjach koncernowych
str. 131
4.5. Odpowiedzialność wspólników
str. 132
4.5.1. Odpowiedzialność wspólników w prawie niemieckim
str. 133
4.5.2. Angielska Ltd
str. 138
4.6. Odpowiedzialność wspólników lub członków organów (zarządu) w przypadku upadłości lub niewypłacalności spółki
str. 140
5. Ograniczenie swobody przedsiębiorczości
str. 146
5.1. Zakres statutu personalnego raz jeszcze
str. 146
5.2. Klauzula porządku publicznego
str. 148
5.3. Usprawiedliwienie ograniczeń swobody przedsiębiorczości
str. 149
5.4. Nadużycie prawa wspólnotowego
str. 151
6. Kwestie proceduralne
str. 152
7. Podsumowanie
str. 153

Paweł Grzegorczyk
Zagraniczne spółki handlowe w europejskim prawie procesowym cywilnym
str. 155

1. Wprowadzenie
str. 155
2. Ogólna jurysdykcja krajowa. Miejsce zamieszkania osób prawnych i spółek
str. 161
2.1. Uwagi wstępne
str. 161
2.2. Zakres przedmiotowy
str. 162
2.3. Miejsce zamieszkania spółek i osób prawnych
str. 167
2.4. Siedziba spółki a stanowisko procesowe spółki zagranicznej przed sądem polskim
str. 171
3. Wyłączna jurysdykcja krajowa państwa siedziby spółki
str. 183
3.1. Sprawy, których przedmiotem jest ważność, nieważność i rozwiązanie spółki lub ważność decyzji jej organów
str. 183
3.1.1. Uwagi wstępne
str. 183
3.1.2. Sprawy, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki
str. 187
3.1.3. Sprawy, których przedmiotem jest ważność decyzji organów spółki
str. 193
3.2. Sprawy nienależące do wyłącznej jurysdykcji krajowej
str. 198
3.3. Lokalizacja łącznika jurysdykcji
str. 200
4. Jurysdykcja krajowa w pozostałych rodzajach spraw
str. 202
4.1. Uwagi wstępne
str. 202
4.2. Miejsce wykonania umowy
str. 204
4.2.1. Uwagi wstępne
str. 204
4.2.2. Sprawy objęte łącznikiem forum solutionis
str. 204
4.2.3. Lokalizacja łącznika jurysdykcji
str. 207
4.2.4. Forum solutionis w sprawach ze stosunku spółki
str. 209
4.3. Miejsce położenia oddziału
str. 213
4.4. Wpływ woli stron na jurysdykcję krajową
str. 218
4.4.1. Uwagi wstępne
str. 218
4.4.2. Dopuszczalność, forma, treść i skutki umowy jurysdykcyjnej
str. 220
4.4.3. Umowa jurysdykcyjna w sprawach ze stosunku spółki
str. 224

Wojciech Klyta
Wybrane problemy wiążące się z upadłością spółki private limited company by shares podlegającej prawu angielskiemu z rzeczywistą siedzibą w Polsce
str. 229

1. Uwagi wstępne
str. 229
2. Podstawy europejskiego międzynarodowego prawa upadłościowego
str. 234
2.1. Uwagi wstępne
str. 234
2.2. Postępowanie upadłościowe
str. 236
2.3. "Zarządca"
str. 236
2.4. "Postępowanie likwidacyjne"
str. 237
2.5. "Sąd"
str. 237
2.6. "Orzeczenie"
str. 238
2.7. "Chwila otwarcia postępowania"
str. 238
2.8. "Państwo członkowskie, w którym znajduje się majątek dłużnika"
str. 239
2.9. "Miejsce prowadzenia działalności gospodarczej" (przedsiębiorstwo)
str. 240
3. Łączniki wyznaczające jurysdykcję sądu do otwarcia postępowania upadłościowego
str. 241
3.1. Uwagi wstępne
str. 241
3.2. Pojęcie "główny ośrodek działalności gospodarczej spółki"
str. 243
4. Wtórne postępowanie upadłościowe
str. 245
5. Postępowanie upadłościowe o charakterze głównym, wszczęte przez sąd angielski w stosunku do private limited prowadzącej działalność w Polsce
str. 247
6. Główne postępowanie upadłościowe otwarte w stosunku do private limited company z rzeczywistą siedzibą w Polsce
str. 249
6.1. Zakres statutu personalnego spółki a zasięg statutu upadłościowego
str. 249
6.2. Odpowiedzialność unormowana w art. 21 pr. up. i napr.
str. 253
6.3. Odpowiedzialność członków zarządu private limited uregulowana w art. 299 k.s.h.
str. 255
7. Podsumowanie
str. 257

Krzysztof Oplustil, Marcin Spyra
Fuzja transgraniczna z udziałem polskich spółek kapitałowych w świetle prawa europejskiego i polskiego
str. 259

1. Wprowadzenie
str. 259
2. Połączenia transgraniczne w pierwotnym prawie europejskim (swoboda przedsiębiorczości)
str. 261
3. Harmonizacja regulacji dotyczących transgranicznych połączeń spółek kapitałowych we wtórnym prawie wspólnotowym
str. 264
3.1. Zakres i założenia koncepcyjne dziesiątej dyrektywy
str. 264
3.2. Procedura połączeniowa
str. 269
3.3. Prawa pracowników do uczestnictwa w organach spółki
str. 272
3.4. Miejsce i zakres implementacji dziesiątej dyrektywy w prawie polskim. Dwie odmiany fuzji transgranicznej
str. 276
4. Fuzja transgraniczna spółek kapitałowych z udziałem polskiej spółki
str. 282
4.1. Podmiotowy zakres regulacji
str. 282
4.2. Sporządzenie i ogłoszenie planu połączenia
str. 284
4.3. Sporządzenie i udostępnienie sprawozdania zarządu
str. 290
4.4. Sporządzenie opinii przez biegłego
str. 291
4.5. Podjęcie uchwały o połączeniu przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)
str. 292
4.6. Ochrona wspólników mniejszościowych
str. 296
4.7. Ochrona wierzycieli
str. 298
4.8. Wystawienie zaświadczenia przez sąd rejestrowy. Problematyka zaskarżenia uchwały połączeniowej
str. 300
4.9. Rejestracja połączenia
str. 305
4.10. Dzień połączenia
str. 307
4.11. Skutki połączenia
str. 308
4.11.1. Sukcesja praw i obowiązków prywatnoprawnych
str. 308
4.11.2. Sukcesja stosunków korporacyjnych
str. 311
4.11.3. Sukcesja praw i obowiązków publicznoprawnych
str. 318
5. Uwagi końcowe
str. 321

Marcin Jamroży
Orzecznictwo ETS w zakresie opodatkowania dochodów spółek
str. 323

1. Wprowadzenie
str. 323
1.1. Kompetencje Wspólnoty w zakresie harmonizacji ustawodawstw podatkowych
str. 323
1.2. Poszanowanie prawa wspólnotowego
str. 325
1.2.1. Zakaz dyskryminacji
str. 326
1.2.2. Zakaz ograniczeń swobód rynkowych
str. 328
1.2.3. Okoliczności usprawiedliwiające
str. 329
1.3. Postępowanie przed ETS w sprawach podatkowych
str. 335
1.3.1. Orzeczenia wstępne
str. 335
1.3.2. Moc wiążąca orzeczeń wstępnych
str. 336
1.3.3. Schemat badania stosowania prawa wspólnotowego
str. 337
1.3.4. Wykorzystanie orzeczeń wstępnych w postępowaniu krajowym
str. 338
2. Finansowanie spółki kapitałem pożyczkowym
str. 339
2.1. Zarys problemu
str. 339
2.2. Wyrok w sprawie Lankhorst-Hohorst
str. 341
2.2.1. Stan faktyczny
str. 341
2.2.2. Tezy wyroku
str. 342
2.2.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 342
2.2.4. Uwagi do wyroku
str. 342
2.3. Wyrok w sprawie Test Claimantsin the Thin Cap Group Litigation
str. 343
2.3.1. Stan faktyczny
str. 343
2.3.2. Tezy wyroku
str. 344
2.3.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 346
2.3.4. Uwagi do wyroku
str. 349
3. Koszty związane z udziałami w spółkach zależnych
str. 350
3.1. Zarys problemu
str. 350
3.2. Wyrok sprawie Bosal Holding
str. 351
3.2.1. Stan faktyczny
str. 351
3.2.2. Tezy wyroku
str. 351
3.2.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 352
3.2.4. Uwagi do wyroku
str. 353
3.3. Wyrok w sprawie REWE Zentralfinanz
str. 354
3.3.1. Stan faktyczny
str. 354
3.3.2. Tezy wyroku
str. 355
3.3.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 355
3.3.4. Uwagi do wyroku
str. 357
4. Rozliczanie strat podatkowych
str. 358
4.1. Zarys problemu
str. 358
4.2. Wyrok w sprawie AMID
str. 359
4.2.1. Stan faktyczny
str. 359
4.2.2. Tezy wyroku
str. 359
4.2.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 360
4.2.4. Uwagi do wyroku
str. 360
4.3. Wyrok w sprawie Marks & Spencer
str. 361
4.3.1. Stan faktyczny
str. 361
4.3.2. Tezy wyroku
str. 361
4.3.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 362
4.3.4. Uwagi do wyroku
str. 364
4.4. Wyrok w sprawie Oy AA
str. 365
4.4.1. Stan faktyczny
str. 365
4.4.2. Tezy wyroku
str. 365
4.4.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 366
4.4.4. Uwagi do wyroku
str. 367
5. Opodatkowanie zysków spółki kapitałowej u wspólnika
str. 368
5.1. Zarys problemu
str. 368
5.2. Wyrok w sprawie Avoir fiscal
str. 370
5.2.1. Stan faktyczny
str. 370
5.2.2. Tezy wyroku
str. 371
5.2.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 371
5.2.4. Uwagi do wyroku
str. 372
5.3. Wyrok w sprawie Verkooijen
str. 373
5.3.1. Stan faktyczny
str. 373
5.3.2. Tezy wyroku
str. 373
5.3.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 374
5.3.4. Uwagi do wyroku
str. 374
5.4. Wyrok w sprawie Manninen
str. 375
5.4.1. Stan faktyczny
str. 375
5.4.2. Tezy wyroku
str. 375
5.4.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 375
5.4.4. Uwagi do wyroku
str. 376
5.5. Wyrok w sprawie Cadbury Schweppes
str. 377
5.5.1. Stan faktyczny
str. 377
5.5.2. Tezy wyroku
str. 378
5.5.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 379
5.5.4. Uwagi do wyroku
str. 381
5.6. Wyrok w sprawie Meilicke
str. 381
5.6.1. Stan faktyczny
str. 381
5.6.2. Tezy wyroku
str. 382
5.6.3. Z uzasadnienia wyroku
str. 382
5.6.4. Uwagi do wyroku
str. 383

Jędrzej Jerzmanowski
Zasada jednolitego paszportu - wybrane uwagi dotyczące obowiązku prospektowego
str. 385

1. Wprowadzenie
str. 385
2. Zasada jednolitego paszportu
str. 387
2.1. Uwagi ogólne
str. 387
2.2. Istota zasady jednolitego paszportu
str. 388
3. Zakres obowiązku prospektowego i wyjątki od niego według dyrektywy prospektowej
str. 390
4. Implementacja dyrektywy prospektowej do europejskiego porządku prawnego
str. 394
4.1. Zakres obowiązku prospektowego w Polsce
str. 395
4.2. Implementacja zasady jednolitego paszportu do prawa polskiego
str. 398
4.3. Zakres obowiązku prospektowego w Niemczech i Wielkiej Brytanii
str. 400
4.4. Zasada jednolitego paszportu a wyjątki od obowiązku prospektowego na przykładzie emisji o wartości nieprzekraczającej 2,5 mln euro
str. 401
5. Europejski rynek kapitałowy po implementacji dyrektywy prospektowej
str. 406