Wykaz skrótów
str. 11
Wstęp
str. 15
Rozdział I
Podstawowe zasady reprezentacji spółki z o.o.
str. 23
1. Zarząd jako organ osoby prawnej w rozumieniu art. 38 k.c.
str. 23
1.1. Zagadnienia ogólne. Teoria organów a teoria przedstawicielstwa
str. 23
1.2. Dopuszczalność stosowania przepisów o przedstawicielstwie wobec członków organów osoby prawnej
str. 33
2. Zarząd jako organ spółki z o.o. w świetle przepisów k.s.h. - uwagi ogólne
str. 53
2.1. Status prawny członka zarządu
str. 53
2.2. Skład osobowy zarządu spółki z o.o. Zarząd "kadłubowy"
str. 58
2.3. Powołanie członków zarządu spółki z o.o.
str. 62
2.4. Odwołanie jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu
str. 64
2.5. Upływ kadencji jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu
str. 67
2.6. Inne przesłanki wygaśnięcia mandatu członka zarządu, ze szczególnym uwzględnieniem rezygnacji
str. 73
3. Wykonywanie przez zarząd kompetencji do reprezentacji spółki z o.o.
str. 78
3.1. Uwagi ogólne
str. 78
3.2. Zakres kompetencji członka zarządu
str. 83
3.3. Sposób reprezentacji spółki z o.o.
str. 86
3.3.1. Określenie sposobu reprezentacji w k.s.h. oraz w umowie spółki
str. 86
3.3.2. Reprezentacja łączna
str. 90
3.3.2.1. Metoda regulacji reprezentacji łącznej w umowie spółki z o.o.
str. 90
3.3.2.2. Dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa (prokury) członkowi zarządu
str. 92
3.3.2.3. Pozycja prawna prokurenta występującego łącznie z członkiem zarządu w zakresie reprezentacji łącznej
str. 99
3.3.3. Konsekwencje naruszenia wymogu reprezentacji łącznej
str. 101
3.3.4. Zakres swobody w konstruowaniu różnych postaci reprezentacji łącznej
str. 113
3.3.5. Reprezentacja bierna spółki z o.o.
str. 117
3.4. Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji
str. 119
3.4.1. Ogólne zasady reprezentacji spółki z o.o. w organizacji
str. 119
3.4.2. Zagadnienia szczegółowe w zakresie reprezentacji . spółki z o.o. w organizacji
str. 123
3.5. Reprezentacja spółki z o.o. w okresie jej likwidacji
str. 126
4. Prokurent jako podmiot umocowany do działania w imieniu spółki z o.o.
str. 131
4.1. Udzielenie i odwołanie prokury
str. 131
4.2. Zakres umocowania prokurenta
str. 138
4.3. Prokura łączna
str. 144
4.4. Uwagi końcowe
str. 150
Rozdział II
Ograniczenia prawa do reprezentacji spółki z o.o.
str. 151
1. Ograniczenia prawa do reprezentacji przez zarząd
str. 151
1.1. Bezskuteczność ograniczeń prawa do reprezentacji przez zarząd
str. 151
1.1.1. Uwagi ogólne
str. 151
1.1.2. Skuteczność ograniczeń prawa do reprezentacji ze względu na podstawę obowiązywania ograniczenia
str. 153
1.1.3. Konsekwencje naruszenia ograniczeń prawa do reprezentacji
str. 160
1.2. Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z członkiem zarządu
str. 162
1.2.1. Uwagi ogólne
str. 162
1.2.2. Zakres zastosowania art. 210 § 1 k.s.h. - analiza szczegółowa
str. 163
1.2.3. Reprezentanci spółki z o.o. określeni w art. 210 § 1 .
k.s.h.
str. 167
1.2.4. Konsekwencje naruszenia wymogu przewidzianego
w art. 210 k.s.h.
str. 175
1.2.5. Uwagi końcowe. Analiza orzecznictwa sądowego
str. 184
1.3. Konsekwencje sprzeczności interesów spółki z o.o. z interesami osób wskazanych w art. 209 k.s.h.
str. 187
1.3.1. Istota ograniczenia
str. 187
1.3.2. Przedmiotowy zakres zastosowania
str. 189
1.3.3. Podmiotowy zakres zastosowania
str. 195
1.3.4. Konsekwencje naruszenia
str. 197
1.4. Reprezentacja spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników
str. 199
Ograniczenia prawa do działania w imieniu spółki przez prokurenta
str. 203
2.1. Zasady umownego ograniczenia zakresu umocowania prokurenta i konsekwencje naruszenia ograniczenia
str. 203
2.2. Zakres ustawowych ograniczeń prokury
str. 207
2.3. Konsekwencje naruszenia ustawowych ograniczeń prokury
str. 215
2.4. Prokura oddziałowa
str. 216
Rozdział III
Wymóg uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności
prawnej
str. 221
Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z ustawy. .
Uwagi ogólne
str. 221
1.1. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z art. 228 k.s.h.
str. 223
1.1.1. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
str. 223
1.1.2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
str. 234
1.1.3. Zwrot dopłat
str. 240
1.1.4. Zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną, przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę
str. 241
1.2. Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych (art. 229 k.s.h.)
str. 246
1.3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej . wysokość kapitału zakładowego (art. 230 k.s.h.)
str. 250
1.3.1. Zakres zastosowania
str. 250
1.3.2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia jako przesłanka zastosowania art. 230 k.s.h.
str. 251
1.3.3. Wartość prawa lub świadczenia
str. 254
1.3.4. Konsekwencje naruszenia
str. 257
1.3.5. Uchylenie obowiązku uzyskania zgody wspólników w umowie spółki
str. 260
1.4. Obowiązek uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności prawnych wskazanych w art. 15 § 1 k.s.h.
str. 262
1.4.1. Uwagi wstępne
str. 262
1.4.2. Przedmiotowy zakres zastosowania
str. 263
1.4.3. Podmiotowy zakres zastosowania
str. 268
1.5. Stosunek zależności jako podstawa zastosowania .
art. 15 § 2 k.s.h.
str. 269
2. Przepisy art. 17 k.s.h. jako regulacja określająca konsekwencje naruszenia wymogu uzyskania zgody organu spółki na dokonanie czynności prawnej
str. 273
2.1. Zakres zastosowania
str. 273
2.2. Konsekwencje naruszenia wymogu uzyskania zgody wspólników wynikającego z ustawy
str. 278
3. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z umowy spółki i konsekwencje naruszenia tego wymogu
str. 294
4. Następstwa uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników wyrażającej zgodę na dokonanie czynności . prawnej
str. 298
Rozdział IV
Wymóg uzyskania zgody innego organu spółki z o.o.
niż zgromadzenie wspólników lub zgody osoby trzeciej
na dokonanie czynności prawnej
str. 299
1. Wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie czynności prawnej
str. 299
2. Wymóg uzyskania zgody komisji rewizyjnej na dokonanie czynności prawnej
str. 306
3. Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej mające wpływ na reprezentację spółki
str. 308
3.1. Zawieszenie członka zarządu w czynnościach przez radę nadzorczą
str. 308
3.2. Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu
str. 315
4. Rozszerzenie uprawnień komisji rewizyjnej mające wpływ na reprezentację spółki
str. 322
5. Wymóg uzyskania zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej
str. 325
5.1. Wymóg uzyskania zgody organu administracji publicznej
str. 325
5.2. Wymóg uzyskania zgody wspólnika spółki na dokonanie czynności prawnej, jako szczególna korzyść przyznana wspólnikowi lub uprawnienie związane z udziałem uprzywilejowanym
str. 328
5.3. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa wynikające .
z ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r.
str. 332
Rozdział V
Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o., zależność między
reprezentacją spółki a formą czynności prawnych - art. 173 k.s.h.
str. 355
1. Uwagi ogólne - charakterystyka jednoosobowej spółki z o.o.
str. 355
2. Forma czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem a spółką z o.o. - zagadnienia wstępne
str. 359
3. Porównanie zakresu zastosowania art. 173 § 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji z dnia 12 grudnia 2003 r. oraz po wejściu w życie nowelizacji - podobieństwa . analizowanych regulacji
str. 361
4. Porównanie zakresu zastosowania art. 173 § 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji z dnia 12 grudnia 2003 r. oraz po wejściu w życie nowelizacji - różnice w analizowanych regulacjach
str. 365
5. Regulacja szczególna wobec art. 173 § 1 k.s.h. wynikająca z ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
str. 369
6. Zastosowanie art. 173 § 1 k.s.h. do uchwał jedynego wspólnika spółki z o.o. działającego jako zgromadzenie wspólników
str. 371
7. Forma czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem a spółką z o.o. w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki
str. 377
7.1. Uwagi ogólne
str. 377
7.2. Kwalifikacja "spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki" oraz "spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki"
str. 378
7.3. Uwagi końcowe
str. 383
8. Interpretacja art. 173 § 3 k.s.h. w obecnym brzmieniu
str. 386
9. Przepis art. 173 k.s.h. a umowy między jedynym wspólnikiem i spółką z o.o. w obrocie międzynarodowym
str. 387
10. Forma czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem, a zarazem jedynym członkiem zarządu spółki z o.o.
str. 400
Podsumowanie
str. 407
Literatura
str. 415
Orzecznictwo
str. 433
Indeks rzeczowy
str. 441