Wykaz skrótów

Rozdział 1
Zagadnienia ogólne

1. Cele i teza pracy
2. Zakres analizy
3. Metoda

Rozdział 2
Modele regulacji spółki komandytowo-akcyjnej

1. Model francusko-niemiecki
2. Model szwajcarsko-włoski
3. Polska koncepcja spółki komandytowo-akcyjnej

Rozdział 3
Status wspólników i organów niemieckiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej

1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej
3.1. Status założycieli
3.2. Podmiotowość prawna założycieli
3.2.1. Akcjonariusze
3.2.2. Komplementariusze .
3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych
3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna
3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego
3.2.2.4. Komplementariusz jako osoba prawna prawa publicznego
4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej
4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo
4.1.2. Organy fakultatywne
4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie
4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza
4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie
4.2. Pozycja prawna komplementariusza
4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze wspólnika
4.2.1.1. Prawo głosu
4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu
4.2.1.1.2. Prawo głosu w charakterze wspólnika
4.2.1.1.3. Zgromadzenie komplementariuszy
4.2.1.1.4. Liczba głosów
4.2.1.1.5. Większości przy podejmowaniu uchwał
4.2.1.1.6. Zakres autonomii woli
4.2.1.1.7. Wykluczenie prawa głosu
4.2.1.2. Prawo do kontroli i do informacji
4.2.1.3. Actio pro socio
4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki
4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze organu
4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki
4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
4.2.2.1.2.1. Sprawy zwyczajne
4.2.2.1.2.2. Sprawy nadzwyczajne
4.2.2.1.2.3. Sprawy o podstawowym znaczeniu dla spółki
4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialności za jego naruszenia
4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności
4.2.2.1.3.2. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków staranności
4.2.2.2. Reprezentacja spółki
4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej
4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji
4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/lub reprezentacji spółki
4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza
4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki
4.2.3.2. Wkłady komplementariusza
4.2.3.3. Prawo do zysku
4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza
4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy
4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza
4.2.4.2. Wyłączenie komplementariusza
4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza
4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy
4.2.5.1. Komplementariusz jako adresat zakazu konkurencji
4.2.5.2. Zakres zakazu konkurencji
4.2.5.3. Okres obowiązywania zakazu konkurencji
4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy
4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie
4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy
4.3.1.2. Indywidualne prawa
4.3.1.3. Indywidualne obowiązki
4.3.1.4. Wyłączenie prawa głosu dla komplementariuszy posiadających akcje
4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym
4.3.1.5.1. Udział w zysku
4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza
4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej
4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza
4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy ze spółki
4.4. Rada nadzorcza
4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady nadzorczej i jej charakter prawny
4.4.2. Skład rady nadzorczej
4.4.3. Zasada incompatibilitas
4.4.3.1. Ogólne zasady dotyczące spółki akcyjnej
4.4.3.2. Szczególne incompatibilitas w spółce komandytowo-akcyjnej
4.4.4. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej
4.4.4.1. Procedura wyborcza
4.4.4.2. Zakaz głosowania
4.4.4.3. Odwołanie
4.4.5. Wynagrodzenie
4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej
4.4.6.1. Kompetencje kontrolne
4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce akcyjnej
4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne
4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia
4.4.6.3. Kontrola innych organów spółki komandytowo-akcyjnej
4.4.6.4. Kompetencje związane z wykonywaniem uchwał
4.4.6.5. Kompetencje reprezentacyjne
4.4.6.6. Udział pracowników w zarządzaniu spółką komandytowo-akcyjną
4.4.6.6.1. Mitbestimmungsgesetz
4.4.6.6.2. Betriebsverfassungsgesetz
4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej
4.4.7.1. Odpowiedzialność w stosunku do spółki komandytowo-akcyjnej
4.4.7.2. Odpowiedzialność w stosunku do osób trzecich
4.5. Walne zgromadzenie
4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia
4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu
4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych
4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia

Rozdział 4
Status wspólników i organów szwajcarskiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej

1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej
3.1. Status założycieli
3.2. Podmiotowość prawna założycieli
3.2.1. Akcjonariusze
3.2.2. Komplementariusze
3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych
3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna
3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego
4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej
4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo
4.1.2. Organy fakultatywne
4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie
4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza
4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie
4.2. Pozycja prawna komplementariusza
4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze członka
4.2.1.1. Prawo głosu
4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu
4.2.1.1.2. Zgromadzenie komplementariuszy
4.2.1.1.3. Liczba głosów
4.2.1.1.4. Większości przy podejmowaniu uchwał
4.2.1.1.5. Zakres autonomii woli
4.2.1.1.6. Wykluczenie prawa głosu
4.2.1.2. Prawo do kontroli i informacji
4.2.1.3. Actio pro socio
4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki
4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze organu
4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki
4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
4.2.2.1.2.1. Sprawy zwykłe
4.2.2.1.2.2. Sprawy nadzwyczajne
4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialności komplementariusza za jego naruszenie
4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności
4.2.2.1.3.2. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązku staranności
4.2.2.2. Reprezentacja spółki
4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej
4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji
4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/ lub reprezentacji spółki
4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza
4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki
4.2.3.2. Wkłady komplementariusza
4.2.3.3. Prawo do zysku
4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza
4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy
4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza z zarządu
4.2.4.2. Wykluczenie komplementariusza
4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza
4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy
4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy
4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie
4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy
4.3.1.2. Indywidualne prawa
4.3.1.3. Indywidualne obowiązki
4.3.1.4. Wyłączenie prawa głosu komplementariusza posiadającego akcje
4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym
4.3.1.5.1. Udział w zysku
4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność acjonariusza
4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej
4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza
4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy
4.4. Rada nadzorcza
4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady nadzorczej i jej charakter prawny
4.4.2. Skład rady nadzorczej
4.4.3. Wymagania odnośnie do członków rady nadzorczej
4.4.3.1. Kwalifikacje
4.4.3.2. Kryteria odnośnie zamieszkania bądź siedziby
4.4.3.3. Zasada niezależności i incompatibilitas
4.4.3.4. Wybór spółek handlowych i spółdzielni
4.4.4. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej
4.4.4.1. Procedura wyborcza
4.4.4.2. Zakaz głosowania
4.4.4.3. Odwołanie
4.4.5. Wynagrodzenie
4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej
4.4.6.1. Kompetencje kontrolne
4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce komandytowo- akcyjnej
4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej
4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia
4.4.6.3. Kompetencje reprezentacyjne
4.4.6.4. Pozostałe kompetencje
4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej
4.5. Walne zgromadzenie
4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia
4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu
4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych
4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia

Rozdział 5
Ewolucja rozwoju spółki komandytowo-akcyjnej w Polsce

1. Okres zaborów
1.2. Księstwo Warszawskie i Królestwo Polskie
1.2.1. Regulacja Code de commerce z 1807 roku
1.2.2. Ustawa z 1856 roku
1.2.3. Ustawa o spółkach z 1867 roku .
1.3. Zabór pruski
1.3.1. Handelsgesetzbuch z 1897 roku
1.4. Adaptacja francuskiego Code de commerce w Księstwie Warszawskim i Królestwie Polskim
1.5. Podsumowanie
2. Rozwój prawa handlowego w Polsce w okresie od 1918 do 1939 roku
2.1. Lata poprzedzające wejście w życie nowego Kodeksu handlowego
2.2. Prace kodyfikacyjne nad nowym Kodeksem handlowym
3. Okres od 1945 roku aż do momentu wejścia w życie nowego Kodeksu spółek handlowych
4. Prace kodyfikacyjne nad projektem ustawy - Prawo spółek handlowych i nowy Kodeks spółek handlowych
4.1. Projekt A. Kleina z 1991 roku
4.2. Projekt ustawy - Prawo spółek handlowych
4.2.1. Zarys "Planu Reformy Ustawodawczej" i przebieg prac nad projektem ustawy - Prawo spółek handlowych
4.2.2. Projekt ustawy - Prawo spółek handlowych dotyczący przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej w zakresie statusu wspólników i organów
4.2.2.1. Pierwsza wersja "Uzasadnienia projektu ustawy"
4.2.2.2. Druga wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych ze stycznia/ lutego 1998 roku
4.2.2.2.1. Uwagi wstępne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej
4.2.2.2.2. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej i zakres ich odpowiedzialności
4.2.2.2.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki
4.2.2.2.4. Organy spółki
4.2.2.3. Trzecia wersja projektu ustawy Kodeks spółek handlowych z maja 1998 roku
4.2.2.3.1. Uwagi wstępne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej
4.2.2.3.2. Wspólnicy i zakres ich odpowiedzialności
4.2.2.3.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki
4.2.2.3.4. Organy i rozwiązanie spółki oraz wystąpienie wspólnika
4.2.2.4. Czwarta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z 22 sierpnia 1998 roku
4.2.2.5. Piąta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z 27 stycznia 1999 roku
4.2.2.5.1. Uwagi ogólne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej
4.2.2.5.2. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki
4.2.2.5.3. Organy spółki oraz wystąpienie wspólnika
4.2.2.6. Szósta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z grudnia 1999 r.
4.2.2.7. Siódma wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych
4.2.3. Następny przebieg prac legislacyjnych nad projektem i ogłoszenie ustawy - Kodeks spółek handlowych
5. Kodeks spółek handlowych i europejskie prawo spółek
6. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w zakresie przepisów dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej

Rozdział 6
Status wspólników i organów polskiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej

1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
1.1. Uwagi prawnoporównawcze
2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
2.1. Uwagi prawnoporównawcze
2.1.1. Model niemiecko-francuski
2.1.2. Model szwajcarsko-włoski
3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej
3.1. Status założycieli
3.2. Podmiotowość prawna założycieli
3.2.1. Akcjonariusze
3.2.2. Komplementariusze
3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych
3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna
3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego
3.2.2.4. Komplementariusz jako osoba prawna prawa publicznego
3.3. Uwagi prawnoporównawcze
4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej
4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo
4.1.2. Organy fakultatywne
4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie
4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza
4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie
4.1.4. Uwagi prawnoporównawcze
4.2. Pozycja prawna komplementariusza
4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze "współwłaściciela"
4.2.1.1. Prawo głosu
4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu
4.2.1.1.2. Forma wyrażania prawa głosu
4.2.1.1.3. Liczba głosów
4.2.1.1.4. Większości przy podejmowaniu uchwał
4.2.1.1.5. Zakres autonomii woli
4.2.1.1.6. Wykluczenie prawa głosu
4.2.1.2. Prawo do kontroli i informacji
4.2.1.3. Actio pro socio
4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki
4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze "zarządcy"
4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki
4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
4.2.2.1.2.1. Sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności zarządu
4.2.2.1.2.2. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności zarządu
4.2.2.1.2.3. Czynności nagłe
4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialności komplementariusza za jego naruszenie
4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności
4.2.2.1.3.2. Naruszenie obowiązku staranności
4.2.2.2. Reprezentacja spółki
4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej
4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji
4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/lub reprezentacji spółki
4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza
4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki
4.2.3.2. Wkłady komplementariusza
4.2.3.3. Prawo do zysku
4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza
4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy
4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza
4.2.4.2. Wyłączenie komplementariusza
4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza
4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy
4.2.5.1. Komplementariusz jako adresat zakazu konkurencji
4.2.5.2. Zakres zakazu konkurencji
4.2.5.3. Okres obowiązywania zakazu konkurencji
4.2.6. Uwagi prawnoporównawcze
4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy
4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie
4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy
4.3.1.2. Prawa indywidualne
4.3.1.3. Obowiązki indywidualne
4.3.1.4. Wyłączenie komplementariuszy posiadających akcje z prawa do głosowania
4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym
4.3.1.5.1. Udział w zysku
4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza
4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej
4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza
4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy
4.3.2. Uwagi prawnoporównawcze
4.4. Rada nadzorcza
4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady nadzorczej i jej charakter prawny
4.4.2. Skład rady nadzorczej
4.4.3. Zasada incompatibilitas
4.4.3.1. Ogólne zasady dotyczące spółki akcyjnej
4.4.3.2. Szczególne incompatibilitas w spółce komandytowo-akcyjnej
4.4.4. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej
4.4.4.1. Procedura wyborcza
4.4.4.2. Zakaz głosowania
4.4.4.3. Odwołanie
4.4.5. Wynagrodzenie
4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej
4.4.6.1. Kompetencje kontrolne
4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce akcyjnej
4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej
4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia
4.4.6.3. Kontrola innych organów spółki komandytowo- -akcyjnej
4.4.6.4. Kompetencje reprezentacyjne
4.4.6.5. Pozostałe kompetencje
4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej
4.4.8. Uwagi prawnoporównawcze
4.5. Walne zgromadzenie
4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia
4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu
4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych
4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia
4.5.5. Uwagi prawnoporównawcze

Rozdział 7
Podsumowanie wyników analizy prawnoporównawczej - argumenty przemawiające za oparciem polskiej koncepcji legislacyjnej spółki komandytowo-akcyjnej na rozwiązaniach
jej niemieckiego modelu

1. Autonomia woli w kształtowaniu postanowień umowy spółki
2. Charakter prawny norm odsyłających do przepisów o spółkach osobowych i reforma przepisu art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.
3. Pozycja komplementariusza
4. Łączenie statusu komplementariusza i akcjonariusza
5. Dopuszczalność uzyskania statusu komplementariusza przez osoby prawne
5.1. Potencjał konfliktowy na bazie polskiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej
5.1.2. Sytuacje konfliktowe nierozwiązane na gruncie Kodeksu spółek handlowych
5.1.2.1. Proces tworzenia woli w spółce komandytowo-akcyjnej, w której komplementariuszem jest spółka z o.o.
5.1.2.2. Tworzenie woli w ramach umowy spółki komandytowo-akcyjnej
5.1.2.3. Nieważność osoby komplementariusza
5.1.3. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu
5.1.3.1. Możliwość ochrony akcjonariuszy przez komplementariusza w przypadku wystąpienia ważnego powodu ze strony komplementariusza
5.1.3.2. Komplementariusz jako spółka z o.o. i zasada lojalności
5.1.3.2.1. Rozważania wstępne
5.1.3.2.2. Zasada lojalności
5.1.3.2.3. Wyegzekwowanie zasady lojalności
5.2. Konflikty na bazie niemieckiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej
5.3. Konflikty na bazie szwajcarskiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej
6. Ochrona polskiego przedsiębiorcy przed ryzykiem wrogiego przejęcia
7. Organy i struktura organizacyjna spółki komandytowo-akcyjnej
7.1. Model niemiecki
7.2. Model szwajcarski
7.3. Polska koncepcja struktury organizacyjnej w świetle niemieckiego i szwajcarskiego modelu
8. Zagadnienie "złotej" akcji

Rozdział 8
Krytyka wybranych przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej w Kodeksie spółek handlowych - uwagi de lege lata

1. Regulacja Kodeksu spółek handlowych dotycząca pozbawienia komplementariusza prawa do reprezentacji i/lub prowadzenia spraw spółki
2. Regulacja przepisu art. 137 § 5 k.s.h.
3. Regulacja przepisu art. 142 § 5 k.s.h.
4. Regulacja przepisu art. 148 § 1 pkt 4 k.s.h.
5. Regulacja przepisu art. 147 § 2 k.s.h.
6. Zagadnienie wpływu komplementariusza będącego większościowym akcjonariuszem na skład rady nadzorczej
7. Regulacja przepisu art. 146 § 2 pkt 2 k.s.h.

Rozdział 9
Propozycja reformy niektórych przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej - uwagi de lege ferenda

1. Zakaz konkurencji
2. Wystąpienie jedynego komplementariusza ze spółki (art. 148 § 1 pkt 4 k.s.h.)
3. Zmiana przepisu art. 142 § 5 k.s.h.
4. Pozbawienie komplementariusza prawa do prowadzenia spraw i/ lub reprezentacji spółki (art. 137 § 2-5 i art. 140 § 3 k.s.h.)
5. Uchylenie przepisu art. 137 § 5 k.s.h.
6. Zmiana przepisu art. 142 § 4 k.s.h. W zakresie dopuszczalności komplementariuszy - będących jednocześnie większościowymi akcjonariuszami - do powołania i odwołania członków rady nadzorczej
7. Modyfikacja przepisu art. 147 § 2 k.s.h. odnosząca się do wynagrodzenia komplementariusza
8. Wykluczenie prawa głosu w sprawach przewidzianych w art. 146 § 1 pkt 1-4 k.s.h.
9. Doprecyzowanie brzmienia przepisu art. 149 § 2 k.s.h. odnośnie do niedopuszczalności wypowiedzenia umowy spółki przez akcjonariuszy
10. Kwestia podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom

Rozdział 10
Spółka komandytowo-akcyjna na granicy prawa spółki jawnej i akcyjnej

1. Wprowadzenie
2. Wyjaśnienie małej popularności formy spółki komandytowo-akcyjnej w polskim życiu gospodarczym
2.1. Spółka komandytowo-akcyjna: zbędna forma organizacyjno-prawna?
2.2. Osobista odpowiedzialność komplementariusza
2.3. Silna pozycja komplementariusza
2.4. Spółka komandytowo-akcyjna jako nowa forma prawna prowadzenia działalności
3. Skomplikowana struktura spółki komandytowo-akcyjnej
4. Ustawowa regulacja art. 125-150 k.s.h. przy uwzględnieniu szczególnej relacji między osobowymi i kapitałowymi elementami w spółce komandytowo-akcyjnej
4.1. Wprowadzenie
4.2. Regulacja art. 125-150 k.s.h.
5. Zarysowanie problemu i podstawy metodyczne
5.1. Definicja problemu i jego warianty
5.2. Podstawy metodyczne
5.3. Wykładnia
5.4. Wypracowanie ogólnej koncepcji

Rozdział 11
Część ogólna - koncepcja wykładni normy odsyłającej z art. 126 § 1 k.s.h.

1. Wypracowanie ogólnej koncepcji
1.1. Ogólne odesłanie w art. 126 § 1 k.s.h. do prawa spółki jawnej i spółki akcyjnej - wykładnia
1.2. Związek semantyczny art. 126 § 1 pkt 1 i pkt 2 k.s.h.
1.3. Systemowa wykładnia art. 126 § 1 pkt 1 i pkt 2 k.s.h.
1.4. Natura "stosunku prawnego" między wspólnikami w ramach art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.
1.5. Przedmiot kompetencji w spółce komandytowo-akcyjnej pomiędzy prawem spółki jawnej i akcyjnej
1.5.1. Wprowadzenie
1.5.2. Przedmiot kompetencji grup
1.5.3. Przedmioty, których nie można przypisać żadnej z grup wspólników
1.6. Podsumowanie wykładni systematycznej
2. Systematyczny schemat badania w ramach spółki komandytowo-akcyjnej
2.1. Kolejność przeprowadzenia badania art. 125-150 k.s.h.
2.2. Schemat badania płaszczyznowego na tle funkcji porządkującej, harmonizującej i rozgraniczającej
2.2.1. Wariant porządkujący
2.2.1.1. Natura badania porządkującego
2.2.1.2. Przykład przeprowadzenia badania płaszczyznowego przy uwzględnieniu wariantu porządkującego
3. Jednolite kryteria dla wariantu harmonizującego i rozgraniczającego części szczególnej
3.1. Kryteria służące do rozwiązania problemów w ramach części szczególnej
3.1.1. Wolność statutowa art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.
3.1.1.1. Miejsce w schemacie badania
3.1.1.2. Wykładnia systematyczna
3.1.1.3. Kryterium
3.1.2. Uzupełnienie i wyparcie osobowego podziału kompetencji przez przepisy o spółce akcyjnej
3.1.2.1. Miejsce w schematycznym podziale
3.1.2.2. Wykładnia systematyczna
3.1.2.3. Kryterium
3.1.3. Rozgraniczenie pomiędzy podziałem kompetencji opartej na prawie spółki jawnej i akcyjnej
3.1.3.1. Miejsce w schemacie podziału
3.1.3.2. Wykładnia systematyczna
3.1.3.3. Kryterium
3.1.4. Modyfikacja akcyjnych struktur przez zasady prawa spółek osobowych
3.1.4.1. Miejsce w schemacie podziału
3.1.4.2. Wykładnia systematyczna
3.1.4.3. Kryterium
3.1.5. Ograniczenie wolności statutowej dla uchwał walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej
3.1.5.1. Miejsce w schemacie podziału
3.1.5.2. Wykładnia systematyczna
3.1.5.3. Kryterium
3.1.6. Ocena poszczególnych przedmiotów decyzji
3.1.6.1. Miejsce w schemacie podziału
3.1.6.2. Wykładnia systematyczna
3.1.6.3. Kryterium
3.1.7. Usunięcie podstawowych "elementów strukturalnych"
3.1.7.1. Miejsce w schemacie podziału
3.1.7.2. Wykładnia systematyczna
3.1.7.3. Kryterium
4. Podsumowanie części ogólnej

Rozdział 12
Część szczególna - stosowanie przepisów o spółce jawnej bądź o spółce akcyjnej w spółce komandytowo-akcyjnej na wybranych przykładach

1. Trzystopniowy podział praw korporacyjnych i kompetencji
1.1. Prawa komplementariuszy (pierwsza płaszczyzna)
1.2. Prawa akcjonariuszy (pierwsza płaszczyzna)
1.3. Prawa komplementariuszy (druga płaszczyzna)
1.4. Prawa wszystkich akcjonariuszy (druga płaszczyzna)
1.5. Kompetencje rady nadzorczej (druga płaszczyzna)
1.6. Sprawy komplementariuszy dotyczące zarządu spółki akcyjnej (trzecia płaszczyzna)
1.7. Kompetencja walnego zgromadzenia na mocy przepisów o spółce akcyjnej (trzecia płaszczyzna)
1.8. Kompetencje rady nadzorczej (trzecia płaszczyzna)
2. Harmonizacja kompetencji osobowych i kapitałowych
2.1. Wykonywanie akcyjnych zadań związanych z prowadzeniem spółki przez komplementariusza
2.2. Uprawnienie komplementariuszy prowadzących sprawy spółki do wytoczenia powództwa
2.3. Uprawnienia komplementariuszy pozbawionych prawa do prowadzenia spraw spółki do wytoczenia powództwa
2.4. Zadania zarządu spółki komplementaruszy nie prowadzących spraw spółki
2.5. Obowiązki staranności komplementariuszy
2.6. Ograniczenie uprawnień rady nadzorczej
3. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej wobec pojedynczych komplementariuszy
3.1. Ogólne zasady reprezentacji
3.2. Reprezentacja w ramach powództwa
4. Kompetencje walnego zgromadzenia
5. Przyjęcie nowego komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej
6. Ograniczenie wolności statutowej dla uchwał walnego zgromadzenia, które dotyczą akcyjnych kwestii
7. Wystąpienie komplementariusza ze spółki komandytowo-akcyjnej
7.1. Wystąpienie jednego z wielu komplementariuszy
7.2. Wystąpienie ostatniego komplementariusza
7.1.1. Wystąpienie jedynego wspólnika ze spółki jawnej
7.1.2. Wystąpienie jedynego wspólnika ze spółki akcyjnej
7.1.3. Wystąpienie jedynego wspólnika ze spółki komandytowo-akcyjnej
8. Stosowanie do komplementariusza przepisu art. 31 § 1 k.s.h.

Rozdział 13
Wyniki systematycznej wykładni art. 126 § 1 k.s.h.

1. Wprowadzenie
2. Część ogólna
3. Część szczególna

Rozdział 14
Uwagi końcowe

Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Przepisy niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (Aktiengesetz) z 6 września 1965 r. o spółce komandytowo-akcyjnej
Przepisy szwajcarskiej ustawy o prawie stosunków zobowiązaniowych (Obligationenrecht) z 30 marca 1911 r. o spółce komandytowo-akcyjnej

Bibliografia